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承諾美麗實現難 丹化科技欲借重組“脫殼”

10月7日晚間,上市公司丹化科技(SH.600844)發布公告稱公司第八屆董事會第二十九次會議于2019年9月29日在公司會議室以現場方式召開,審議通過《關于公司發行股份購買資產符合

 10月7日晚間,上市公司丹化科技(SH.600844)發布公告稱公司第八屆董事會第二十九次會議于2019年9月29日在公司會議室以現場方式召開,審議通過《關于公司發行股份購買資產符合相關法律、法規規定的議案》公司擬以發行股份方式購買盛虹石化集團有限公司等機構合計持有的江蘇斯爾邦石化有限公司(以下簡稱“斯爾邦”)100%股權,本次交易構成重大資產重組。

重組計劃路途多舛

主營業務為煤化工相關產業的丹化科技近年來可謂是流年不利。受行業景氣度持續下行影響,盡管去年靠政府補助勉強實現盈利后,今年上半年公司經營情況仍未好轉,虧損進一步擴大,期中實現歸母凈利約為-1.11億元,這樣的背景下公司頻傳重組消息難免讓人有實控人棄殼跑路的聯想。根據公告顯示,公司先是于3月7日宣告終止收購飯壟堆公司100%股權,然后又在5月30日,宣告擬以發行股份方式購買江蘇斯爾邦石化有限公司(以下簡稱“斯爾邦”)100%股權,預估交易價格為110億元,交易完成后,盛虹石化將成為上市公司控股股東,繆漢根、朱紅梅夫婦將成為上市公司實控人。

引人注意的是,早在丹化科技發布重組預案的時候,監管層就已經對該方案進行關注,其中上交所在6月28日、7月14日連續下發問詢函要求公司說明本次交易標的資產預估增值率較高、承諾未來三年凈利潤合計不低于28.50億元的依據及上市公司原有業務與標的公司之間的協同作用等存疑事項。

同時,盡管董事會審議通過本次重組方案,但丹化科技的多名董事都對標的資產的評估價值、業績對賭期限及大股東資金占用等問題提出了明確的反對意見。

業績承諾“空中樓閣”

事實上,伴隨著標的資產斯爾邦經營業績的劇烈波動,重組方案中盛虹石化及其一致行動人博虹實業承諾的斯爾邦2019年、2020年、2021年扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤分別不低于7.50億元、10.50億元、10.50億元也成為本次重組方案中最大的爭議點。根據此前發布的公告顯示,斯爾邦2016年毛利率僅為7.81%,到2017年漲到18.75%,到2018年又下降到13.33%,2019年前四個月毛利率又漲到16.53%,大幅波動的毛利率自然也使標的資產盈利預測的準確性大打折扣。不僅如此,據業內人士表示,斯爾邦主營業務的特性導致其業務極易受原材料價格影響,疊加未來行業將進入產能過剩局面、外部匯兌損益以及多種其他因素的影響下,未來斯爾邦想要實現業績承諾存在極大的不確定性。

此外,斯爾邦與其關聯方之間存在的大額資金交易也使本次重組存在諸多變數。據公告顯示,斯爾邦于2016-2018年分別向關聯方拆借資金48億、51億、81億,對比公司2016-2018年的營業收入存在高度聯動性,這也讓市場對斯爾邦的業務收入真實性抱有疑慮。

值得一提的是,近期證監會還下發監管函稱丹化科技控股股東江蘇丹化集團有限責任公司因未能完成其擬增持公司股份的計劃,損害了投資者的合理預期并可能對投資者決策造成誤導而違反相關監管規定,因此將對控股股東江蘇丹化集團有限責任公司予以監管關注。

總之,盡管近期并購重組相關政策在一定程度上有所松綁,但丹化科技想要成功地實現資產重組想必還是要就上述質疑點給監管層和市場一個令人信服的回答,畢竟“忽悠式重組”的好日子已經一去不返。

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